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爆强：男人勾引少妇引发的金融危机 ... 1 reply

嘲风 — Tue, 02 Dec 2008 11:31:34 +0800

序

猪、男人、少妇、伟哥……

引发了全球性金融危机！

（一）

一男赶集卖猪，天黑遇雨，20头猪未卖成，到一农家借宿。

少妇说：家里只一人不便。

男：求你了大妹子，给猪一头。

女：好吧，但家只有一床。

男：我也到床上睡，再给猪一头。

女：同意。

半夜男与女商量，我到你上面睡，女不肯。

男：给猪两头。

女允，要求上去不能动。

少顷，男忍不住，央求动一下，女不肯。

男：动一下给猪两头。女同意。

男动了八次停下，女问为何不动？

男说猪没了。

女小声说：要不我给你猪……

天亮后，男吹着口哨赶30头（含少妇家的10头）猪赶集去了……

哈佛导师评论：要发现用户潜在需求，前期必须引导，培养用户需求，因此产生的投入是符合发展规律的。

（二）

另一男得知此事，决意如法炮制，遂赶集卖猪，天黑遇雨，20头猪未卖成，到一农家借宿

少妇说：家里只一人不便。

男：求你了大妹子，给猪一头

女：好吧，但家只有一床。

男：我也到床上睡，再给猪一头。

女：同意。

半夜男商女，我到你上面睡，女不肯。

男：给猪两头。

女允，要求上去不能动。

少顷，男忍不住，央求动一下，女不肯。

男：动一下给猪两头。女同意。

男动了七次停下，女问为何不动？

男说：完事了～～～

女：......

天亮后，男低着头赶2头猪赶集去了......

哈佛导师评论：要结合企业自身规模进行谨慎投资，谨防资金链断裂问题。

（三）

又一男得知此事，决意如法炮制兼吸取教训，遂先去伟哥专卖店用一头猪去换一粒伟哥，然后带19头猪出发，事必，天亮后，男吹着口哨赶37头（含少妇家的18头）猪赶集去了……

哈佛导师评论：企业如果获得金融资本的帮助，自身经营能力将得到倍增。

（四）

知道此法男多，伟哥供不应求，逐渐要2头猪换一粒伟哥，然后是3头猪换一粒伟哥，伟哥专卖店宣布伟哥限量供应，永远保值。

哈佛导师评论：这就是通货膨胀，但尽管购入伟哥，伟哥是永远保值品，从一头猪到N头猪换一个伟哥，你什么时候见过伟哥贬值？

（五）

越来越多的人听说了哈佛导师的评论，开始去囤积伟哥，并在市场上二手交易伟哥赚钱。

哈佛导师又评论：繁荣的二手交易市场是一手市场持续繁荣的保证。

（六）

越来越多的人想去炒做伟哥，很快伟哥价格涨到16个猪换一粒。

哈佛导师又评论：该男已经进入边际成本，除了拥有对自身能力的自信和未来良好愿望以外，实际现猪流已经为零。

（七）

有的男只有一头猪，很早就换成伟哥，于是有人告诉他，你可以用你现在的这个伟哥去办猪抵押，当初你是一头猪买进，现在伟哥价值16头猪，你可以办至少8头猪的贷款，然后你可以用这些猪去买汽车等等好东西，这就可以把你伟哥增值部分去消费。

哈佛导师评论：良好的理财可以让个人实现财富自由。

（八）

换猪男越来越多，伟哥专卖店决定，推出一种借贷伟哥销售模式，即使你没有足够的现猪，只要你敢承诺到该女房中一夜，带16头猪回来，我就可以先把伟哥卖给你。例如如果你缺一头猪，就可以先欠一头，事成后补交猪款，这个方法大大促进了伟哥销售。

哈佛导师评论：这就是贷款，让企业可以根据未来的收益选择借支流动资金。扩展生产能力，这就是信用经济，信用经济是建立在良好信用和经济持续成长基础上的，只要大家都讲信用，伟哥就可以源源不断提供给大家使用。

（九）

伟哥专卖店尝到甜头，借贷胆子越来越大，后来在即使你一头猪都没有，只要你承诺可以到该女房中一夜，就可以先借，事成后补交猪款。

哈佛导师评论：这就是金融创新，让现在的人花未来的钱，反正等你老了未来的钱你也花不动。

（十）

消息一出，换猪男越来越多，有人找伟哥专卖店，这个项目太好了，我们把它变成优质基金，对外销售债券，你们也就可以分享我的收益，如何？

结果伟哥专卖店觉得甚好，于是该公司把换猪男分三类，一类是拿现猪换的，一类是一部分现猪贷的，一类是完全没有现猪借的，发行三种债卷。大家踊跃而上。纷纷购买伟哥专卖店的债卷，伟哥专卖店生意太好，就把债券销售外包给另外一家公司运作，该公司也一并大发其财，公司越做越大，甚至可以脱离实际伟哥销售情况来发行，给自己和伟哥专卖店带来巨大的现金收益。

哈佛导师评论：这就是专业的人做专业的事，从实体经营到资本运作，经济进入了更高的层次。

（十一）

为了防止自己债券未来有损失，该公司决定给它买上保险，这样债券销售就更容易，因为一旦债券出现问题，还可以获得保险公司的赔付，保险公司一计算，到目前为止伟哥销售伟约率很低，毕竟做爱是刚性需求，必须满足，只要承诺可以接受保费，就可以获得一大笔收入，而违约风险很低。哇，所有的债券如果出问题还有保险公司负责理赔，债券公司销售这下子太好了，保险公司也获得巨大平白无故的保险收入。

哈佛导师评：这就是风险对冲，策略联盟，提高了企业的抗风险能力，也保护了消费者利益。

（十二）

换猪男太多，排长队等待，该女无法承受，说老娘不干了，我搬家，一时间有无数拥有伟哥的欠猪男。

哈佛导师评论：这是个别现象，属于市场的正常波动，不会影响整个经济。

（十三）

结果该女迟迟不肯搬回。一部分欠猪男没有收入，只好宣布愿意低价交换伟哥，伟哥突然一下子从16个猪下滑到8个猪一粒也卖不掉，市场出现伟哥恐慌，原来伟哥也可以暴跌，一些拥有伟哥的人赖帐，结果大量借贷到期无法返回现猪，伟哥专卖店晕了，不得不宣布有大量借贷者欠猪不还，属于信用违约。

哈佛导师评论：这是个人行为，大部分贷款是优质人群。

（十四）

大量次级猪贷违约，那么对应他们的债权也就一钱不值，承担销售的债券公司一看一粒伟哥16头猪，这哪里还得起，宣布倒闭。

哈佛导师评论：这是次贷危机，不会影响整个金融贷款。

（十五）

哈佛导师哪里晓得债券公司还把债券上了保险，保险公司一看，这哪里赔得起，于是也宣布要倒闭。

哈佛导师评论：这是金融危机，还不会影响整个实体经济。

（十六）

大量的人破产，不敢消费，经过经济下滑，没有敢把猪借给别人，怕有去无回，市场越来越冷淡！

哈佛导师评论：全国人民都要出血的时刻到了，虽然那些卖伟哥的，卖债券的，卖保险的在赚钱的时候发了财，现在搞出漏子了，如果我们不帮他们埋单，我们将来还是最大的受害者。

（十七）

伟哥专卖局决定向全国人民借7000亿头猪拯救市场，市场依然故我，全国有猪者和无猪者都很愤怒，谁拿走了我们的猪？

哈佛导师评论：早就告诉你们，为什么不去监管？现在唯一的办法，就是找几个国外养猪户以负责任的大猪国形象来注猪，否则大家都要完蛋！

后文

据说该女已搬到中国定居，此外哈佛教授带的几个研究生也在中国淘金中。

什么是次贷危机(一看就明白) ... no reply

沐风 — Sun, 27 Jul 2008 15:18:51 +0800

在美国，贷款是非常普遍的现象，从房子到汽车，从信用卡到电话账单，贷款无处不在。当地人很少全款买房，通常都是长时间贷款。可是我们也知道，在这里失业和再就业是很常见的现象。这些收入并不稳定甚至根本没有收入的人，他们怎么买房呢？因为信用等级达不到标准，他们就被定义为次级贷款者。
大约从10年前开始，那个时候贷款公司漫天的广告就出现在电视上、报纸上、街头，抑或在你的信箱里塞满诱人的传单：

“你想过中产阶级的生活吗？买房吧！”

“积蓄不够吗？贷款吧！”

“没有收入吗？找阿牛贷款公司吧！”

“首付也付不起？我们提供零首付！”

“担心利息太高？头两年我们提供3％的优惠利率！”

“每个月还是付不起？没关系，头24个月你只需要支付利息，贷款的本金可以两年后再付！想想看，两年后你肯定已经找到工作或者被提升为经理了，到时候还怕付不起！”

“担心两年后还是还不起？哎呀，你也真是太小心了，看看现在的房子比两年前涨了多少，到时候你转手卖给别人啊，不仅白住两年，还可能赚一笔呢！再说了，又不用你出钱，我都相信你一定行的，难道我敢贷，你还不敢借？”

在这样的诱惑下，无数美国市民毫不犹豫地选择了贷款买房。（你替他们担心两年后的债务？向来自我感觉良好的美国市民会告诉你，演电影的都能当上州长，两年后说不定我还能竞选总统呢。）

阿牛贷款公司短短几个月就取得了惊人的业绩，可是钱都贷出去了，能不能收回来呢？公司的董事长——阿牛先生，那也是熟读美国经济史的人物，不可能不知道房地产市场也是有风险的，所以这笔收益看来不能独吞，要找个合伙人分担风险才行。于是阿牛找到美国经济界的带头大哥——投行。这些家伙可都是名字响当当的主儿（美林、高盛、摩根），他们每天做什么呢？就是吃饱了闲着也是闲着，于是找来诺贝尔经济学家，找来哈佛教授，用上最新的经济数据模型，一番鼓捣之后，弄出几份分析报告，从而评价一下某某股票是否值得买进，某某国家的股市已经有泡沫了，一群在风险评估市场里面骗吃骗喝的主儿，你说他们看到这里面有风险没？用脚都看得到！可是有利润啊，那还犹豫什么，接手搞吧！于是经济学家、大学教授以数据模型、老三样评估之后，重新包装一下，就弄出了新产品——CDO（注： Collateralized Debt Obligation，债务抵押债券），说穿了就是债券，通过发行和销售这个CDO债券，让债券的持有人来分担房屋贷款的风险。

光这样卖，风险太高还是没人买啊，假设原来的债券风险等级是6，属于中等偏高。于是投行把它分成高级和普通CDO两个部分，发生债务危机时，高级CDO享有优先赔付的权利。这样两部分的风险等级分别变成了4和8，总风险不变，但是前者就属于中低风险债券了，凭投行三寸不烂“金”舌，当然卖了个满堂彩！可是剩下的风险等级8的高风险债券怎么办呢？

于是投行找到了对冲基金，对冲基金又是什么人，那可是在全世界金融界买空卖多、呼风唤雨的角色，过的就是刀口舔血的日子，这点风险小意思！于是凭借着老关系，在世界范围内找利率最低的银行借来钱，然后大举买入这部分普通CDO债券，2006年以前，日本央行贷款利率仅为1．5％；普通CDO利率可能达到12％，所以光靠利息差对冲基金就赚得盆满钵满了。

这样一来，奇妙的事情发生了，2001年末，美国的房地产一路飙升，短短几年就翻了一倍多，这样一来就如同阿牛贷款公司开头的广告一样，根本不会出现还不起房款的事情，就算没钱还，把房子一卖还可以赚一笔钱。结果是从贷款买房的人，到阿牛贷款公司，到各大投行，到各个银行，到对冲基金人人都赚钱，但是投行却不太高兴了！当初是觉得普通CDO风险太高，才扔给对冲基金的，没想到这帮家伙比自己赚的还多，净值一个劲地涨，早知道自己留着玩了，于是投行也开始买入对冲基金，打算分一杯羹了。这就好像“老黑”家里有馊了的饭菜，正巧看见隔壁邻居那只讨厌的小花狗，本来打算毒它一把，没想到小花狗吃了不但没事，反而还越长越壮了，“老黑”这下可蒙了，难道馊了的饭菜营养更好，于是自己也开始吃了！

这下又把对冲基金乐坏了，他们是什么人，手里有1块钱，就能想办法借10块钱来玩的土匪啊，现在拿着抢手的CDO还能老实？于是他们又把手里的CDO债券抵押给银行，换得10倍的贷款，然后继续追着投行买普通CDO。嘿，当初可是签了协议，这些CDO都归我们的！！！投行心里那个不爽啊，除了继续闷声买对冲基金之外，他们又想出了一个新产品，就叫CDS （注：Credit Default Swap，信用违约交换）好了，华尔街就是这些天才产品的温床：不是都觉得原来的CDO风险高吗，那我投保好了，每年从CDO里面拿出一部分钱作为保金，白送给保险公司，但是将来出了风险，大家一起承担。

保险公司想，不错啊，眼下CDO这么赚钱，1分钱都不用出就分利润，这不是每年白送钱给我们吗？干了！

对冲基金想，不错啊，已经赚了几年了，以后风险越来越大，光是分一部分利润出去，就有保险公司承担一半风险，干了！

于是再次皆大欢喜，CDS也卖火了！但是事情到这里还没有结束：因为“聪明”的华尔街人又想出了基于CDS的创新产品！我们假设CDS已经为我们带来了50亿元的收益，现在我新发行一个“三毛”基金，这个基金是专门投资买入CDS的，显然这个建立在之前一系列产品之上的基金的风险是很高的，但是我把之前已经赚的50亿元投入作为保证金，如果这个基金发生亏损，那么先用这50亿元垫付，只有这50亿元亏完了，你投资的本金才会开始亏损，而在这之前你是可以提前赎回的，首发规模500亿元。天哪，还有比这个还爽的基金吗？1元面值买入的基金，亏到0．90元都不会亏自己的钱，赚了却每分钱都是自己的！评级机构看到这个天才设想，简直是毫不犹豫：给予AAA评级！

结果这个“三毛”可卖疯了，各种养老基金、教育基金、理财产品，甚至其他国家的银行也纷纷买入。虽然首发规模是原定的500亿元，可是后续发行了多少亿，简直已经无法估算了，但是保证金50亿元却没有变。如果现有规模5000亿元，那保证金就只能保证在基金净值不低于0．99元时，你不会亏钱了。

当时间走到了2006年年底，风光了整整5年的美国房地产终于从顶峰重重摔了下来，这条食物链也终于开始断裂。因为房价下跌，优惠贷款利率的时限到了之后，先是普通民众无法偿还贷款，然后阿牛贷款公司倒闭，对冲基金大幅亏损，继而连累保险公司和贷款的银行，花旗、摩根相继发布巨额亏损报告，同时投资对冲基金的各大投行也纷纷亏损，然后股市大跌，民众普遍亏钱，无法偿还房贷的民众继续增多……最终，美国次贷危机爆发。

日本经验、经济规律和土地制度 ... no reply

嘲风 — Wed, 09 Jul 2008 17:04:28 +0800

鸦片战争之前，中国人对自己的国家、文化、制度之优越,可说是具有无与伦比的信心的，不但对自己的国家位居世界的中心深信不疑，而且对祖宗的文化礼仪顶礼膜拜，对国界之外的世界不屑一顾，视作化外之地，将那里的民族一律视为说 “鸟语”的蛮夷。郑和七次下西洋竟没有留下类似马可·波罗式的长篇文献，连他用过的航海图也未被保存，恐怕也是和这种心态分不开的。由于多少知道中国一百多年来的屡战屡败的弱国地位，对中国何故会形成 “天下老大、举世无双”的心态，在我年轻时常常百思而不解，只得归之为夜郎自大式的无知和狂妄。

后来书看得多了，阅历也广了，才渐渐意识到这种心态的形成，并不完全出于无知或狂妄，而是有些根据的。最近由上海人民出版社隆重推出的《中国经济的长期表现：公元960-2030年》一书的作者安格斯·麦迪森，在他的另一本名著《世界经济千年史》中曾指出，长时间内，中国保持了三个世界第一：经济总量第一，科技水平第一，人均收入第一。这几个第一中，经济总量第一并不算很了不起，含金量也不算高，但做到科技水平的第一和人均收入的第一，是值得自豪的，怪不得国人容易养成傲视天下的心态。

从1862年到1894年，中国获得30余年的相对和平。洋务运动的结果，是中国开始生产钢铁、枪炮、传送电报和铺设铁轨。一些国人相信，中国不需改变千百年传下来的“体”，便有望跻身于世界强国之林。甲午战争前夕，连西方的军事预测家也看好中国，认为以日本的国力，要战胜拥有4亿人口、正在现代化的中国，希望渺茫。然而，仗打响后，无论是海上还是陆地，中国在日本的进攻面前不堪一击，使西方军事评论员大跌眼镜。

开始于1868年的明治维新，走的却是和中国十分不同的道路。日本从政治、经济、科学、文化和军事等几乎所有的领域全面学习西方。虽然起步比中国整整晚了6年，也没有像上海这样的租界，可以直接移植西方的制度、器物、文化于本土，大大便利国人的参观和考察，可是日本的现代化却进展神速，制度改革颇为彻底。短短26年的维新，竟然使小小的日本彻底脱胎换骨，焕然一新，一跃成为世界一流强国。30余年的洋务运动只是使中国拥有了现代兵器和战舰，其实体制依然故我。1894年的甲午一战表明，中国尽管看似庞然大物，又早于日本引进洋务，只是学到欧美的皮毛，其实不堪一击。

堂堂天朝大国这次不是被来自西方的撮尔小国，而是被历来拜中国为师的东方小国打败，不得不忍受割地赔款的屈辱，使中国多少认识到仅靠器物的优越是不够的，跟“体”有关的制度也有改进的必要。1895年春天发生在日本马关的一场对话，至今仍不无启示意义。为了甲午战争的善后而奉命赴日本议和的李鸿章，在和日本首相伊藤博文见面时，伊藤忆及当年曾告诉过李鸿章，要富国强兵就要先改革内政。所以他向李鸿章问道，“十年前我在天津时，已于中堂谈及，何至今无变更？本大臣深为抱歉。”李说，“我国之事，囿于习俗，未能如愿以偿。当时贵大臣相劝云，中国地广人众，变革诸政，应由渐来。今转瞬十年，依然如故，本大臣更为抱歉，自惭心有余而力不足而已。贵国兵将，悉照西法，训练甚精；各项政治，日新月盛。此次本大臣进京，与士大夫相论，亦有深知我国必宜改变方能自立者。”

甲午战争虽然使中国从沉睡中惊醒，但中国并没有很快意识到，学习先进国家，最主要的是要学会规律性的东西。一百多年来，中国又经受许许多多的磨难、曲折、迷失、摸索，不知付出多少代价，直至1978年，中国才算找到一条比较符合经济规律的现代化道路。然而，所谓的“中学为体，西学为用”的伪命题仍然萦绕在许多中国人的心中，挥之不去。我之所以将“中学为体，西学为用”称为伪命题，是因为今天虽然很少人直接宣扬中学为“体”，但在各种场合对国情的强调已到了无以复加的地步，似乎国情比经济规律更重要，似乎强调了国情特殊，中国便可以成为超越经济规律的例外。

例如，世界各国都没有出现过零星散布于田野之中、常常远离主要城市和交通要道、产权又不清不楚的乡镇企业，因为它们至少违反两条经济规律：一条是有关剩余的索取权一定要界定清楚，企业才会不断成长的规律；第二，企业应该尽量靠近已有的城市，以便通过分享城市产生的集聚效应，降低自己的生产和销售成本。

然而上世纪80年代，这种举世罕见、违反经济规律的乡镇企业竟然在中国异军突起，遍地开花，迅速占据国民生产总值的三分之一。不少人欣喜若狂，以为找到了农村工业化和乡村城镇化的中国式道路，其中的苏南模式和温州模式的争论，更引起不少国内外经济学家的注意。当温州企业家勇敢地探索私有化道路的时候，苏南地区针锋相对地推出自己的理论，力图证明乡镇企业的集体所有制模式比私有化优越，并借助于意识形态的正统，竭力向全国推销自己的模式。但经过十多年的反复试验，苏南模式最后搞不下去，只能通过改制实行私有化，并逐渐向城市的工业园区靠拢。费孝通不愧为诚实面对真理的学者，他在去世前不久坦然承认，自己最早提出的通过乡镇企业使农民离土不离乡的农村工业化理想，是违反经济规律的。

说来好笑，乡镇企业的一度成功，也惊动一些世界银行的专家。他们虽然觉得不可思议，但是想到乡镇企业万一真的是一条可以持续、具有普遍意义的模式，不是可以造福于第三世界的国家吗？于是对中国的乡镇企业做了一番考察，结果十分惊骇地发现，为了要发展乡镇企业，首先要建立起垄断一切却十分低效、造成产品普遍匮乏的中央计划经济来为乡镇企业提供崛起的丰富机会；又要建立起城乡割裂、壁垒森严的二元经济结构，以阻止农民中的能人离开家乡，外出创业；最后，还要有土地的集体所有制，使乡镇企业可以在田野中遍地开花而不用担心地权和地租，也可以随心所欲地排放污水、释放废气而不用担心民事纠纷。如果在第三世界复制这些条件，不但会引起轩然大波，而且也是社会的倒退。世界银行自然无法推广中国的这种符合国情却不符合经济规律的经验。

随着中国政府对城市的逐渐开放，民营企业和外资企业的崛起，匮乏经济转为过剩经济，市场竞争的加剧，使乡镇企业的生存空间越来越小。可是由于产权界定不清，盈利时乡镇政府索取无度，亏损时，乡镇政府装聋作哑，使企业的经理、职工积极性大为降低。苏南模式旗下的乡镇企业面对内外环境的恶化，亏损累累，连乡政府也感到十分头疼，只能允许它们追随温州模式，走上私有化的必然道路。

对乡镇企业的这段回顾，对我们是非常有启发的。尽管当时改革开放已经推行了十多年了，可是许多人并不是以第一时间去找出市场经济的共同规律，努力掌握这些规律，服从这些规律，而是强调国情特殊，以侥幸取巧的心态，试图绕过普遍的经济规律。中日两国对规律的不同态度，大概也解释了为什么正视规律的日本迅速成为一个现代化国家，而鸦片战争之后已经150多年后的今天，中国社会仍面临现代化的繁重任务。

现行的土地制度严重违反了市场经济规律，因为这种制度拒绝承认土地的要素身份，拒绝承认农民在土地市场上拥有平等而自由交易土地的权利。这种态度既无视市场经济的内在要求，又漠视农民因此遭受的损失。现行土地制度造成的种种弊端，涉及中国过早丧失在劳动成本上的比较优势，使农业难以提升内在活力，使农村丧失民间主动性，使汇率调整的空间缩小，使贸易摩擦加剧，使资本市场和农村金融难以发育，使城乡二元结构难以破除，使城乡收入差难以弥合。虽然针对每一种弊端，也许我们可能设计出某种政策来化解，可是，这些单一政策只有单一的功能，并不能同时化解现行土地制度的其他弊端。只有土地私有制才具有综合的功能，帮助化解上述的所有弊端。

土地私有的历史经验和各国的实践结果，实际上反映了亿万民众经过几千年的试错，在不同的地域和民族、不同的文化和习俗、不同的地理环境和生态环境、不同的经济发展水平和政治制度下所取得的共同结论。这种结论是任何大型计量模型都无法做到的，因为没有任何计量模型能获得和处理如此庞大的关于不同地域、不同民族、不同文化、不同习俗、不同地理环境和生态环境、不同经济发展水平和政治制度的信息和数据。所以，历史经验和各国实践的结果为我们的决策节省了大量的人力、物力、时间和精力，并清楚地指明了改革的方向。

无视几千年来的本国和世界的历史经验，无视当代上百个国家采用土地私有制的社会实践，认为惟独中国在土地制度上找到了捷径和真理，反映出哲学思维上的主观唯心和中国特殊论的狂妄自大。“大跃进”和“文革”时期的中国恰恰犯了这种狂妄自大的主观唯心论，相对其他更谦卑的国家，中国不但付出了饥饿、死亡，普遍遭受迫害的代价，而且在现代化的道路上，至少延误十多年的宝贵时光。在土地制度上，有必要再继续无视本国的历史教训和人类文明的共同智慧，绕开经济的普遍规律吗？这是绝大部分国家早已解决的，而在中国仍然是有待解决的问题。这次，对市场经济的共同规律中国能绕得过去吗？

文贯中

上海财经大学高等研究院、美国康州三一学院经济系教授james.wen@trincol.edu

管理层收购资料 ... 4 replies

嘲风 — Wed, 16 Apr 2008 22:18:32 +0800

所谓管理者收购(Management Buy—outs，即MBO)是指：目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。

根据概念，其具有如下特点：

1、MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员，他们往往对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力。通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。

2、MBO主要通过借贷融资来完成的，因此，MBO的财务由优先债（先偿债务）、次级债（后偿债务）与股权三者构成。

在实践中，最常用的几种收购方式有：

1、收购资产

收购资产指管理层收购目标公司大部分或全部的资产。实现对目标公司的所有权和业务经营控制权。收购资产的操作方式适用于收购对象为上市公司、大集团分离出来的子公司或分支机构、公营部门或公司。如果收购的是上市公司或集团子公司、分支机构，则目标公司的管理团队直接向目标公司发出收购要约，在又方共同接受的价格和支付条件下一次性实现资产收购，如果收购的是公营部门或公司，则有两种方式：（1）目标公司的管理团队直接收购公营部门或公司的整体或全部资产，一次性完成私有化改选；（2）先将公营部门或公司分解为多个部分，原来对应职能部门的高级官员组成管理团队分别实施收购，收购完成后，原公营部门或公司变成多个独立经营的私营企业。

2、收购股票

收购股票是指管理层从目标公司的股东那里直接购买控股权益或全部股票。如果目标公司有为数不多的股东或其本身就是一个子公司，购买目标公司股票的谈判过程就比较简单，直接与目标公司的大股东进行并购谈判，商议买卖条件即可。如果目标公司是个公开发行股票的公司，收购程序就相当复杂。其操作方式为目标公司的管理团队通过大理的债务融资收购该目标公司所有的发行股票。通过二级市场出资购买目标公司股票是一种简便易行的方法，但因为受到有关证券法规信息披露原则的制约，如购进目标公司股份达到一定比例，或非军事区以该比例后持股情况再有相当变化都需履行相应的报告及公告义务，在持有目标公司股份达到相当比例时，更要向目标公司股东发出公开收购要约，所有这些要求都易被人利用哄抬股价，而使并购成本激增。

3、综合证券收购

是指收购主体对目标提出收购要约时，其出价有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。这是从管理层在进行收购时的出资方式来分类的，综合起来看，管理层若在收购目标公司时能够采用综合证券收购。即可以避免支付更多的现金，造成新组建公司的财务状况恶化，又可以防止控股权的转移。因此，综合证券收购在各种收购方式中的比例近年来呈现逐年上升的趋势。

收购公司还可以发行无表决权的优先股来支付价款，优先股虽在股利方面享有优先权，但不会影响原股东对公司的控制权，这是这种支付方式的一个突出特点。

随着投资银行的介入越来越深和融资手段的多样化，MBO的方式和手段也将丰富起来。

管理者收购一般的程序：

1、MBO策划，组建收购集团

第一，MBO可行性分析。其重点内容包括以几个方面：（1）检查和确认目标企业的竞争优势、现在以及可以预见的未来若干年财务和现金流情况；（2）对供应商、客户和分销商的稳定性进行评估，对目标公司现存经营管理和制度上的问题及改进潜力进行研究；（3）收购存在的法律障碍和解决途径，收购有关的税收入事项及安排；（4）员工及养老金问题、公司股东权益的增长和管理层的利益回报等。

第二，组建管理团队。以目标公司现有的管理人员为基础，由各职能部门的高级管理人员和职员组成收购管理团队。组建管理团队时，应从优势互补的角度考虑，引进必要的外部专家和经营管理人员，同时剔除掉内部那些缺乏敬业精神和团队协作的原管理人员或高级职员。通常情况下，管理团队以自有积蓄或自辞行资金提供10%的收购资金，作为新公司的权益基础。

第三，设计管理人员激励体系。管理人员激励体系的核心思想是通过股权认购、股票期权或权证等形式向管理人员提供基于股票价格的激励报酬，使管理人员成为公司的所有者和经营者，其收入及权益与公司盈亏直接挂钩，能够得到基于利润等经营目标的股东报酬，从而充分发挥其管理才能和敬业精神。

第四，设立收购主体——壳公司。由管理团队作为发起人注册成立一家壳公司或称为“纸上公司”，作为拟收购目标公司的主体。壳公司的资本结构就是过流性贷款加自有资金。设立新公司的原因是因为管理层作为一群自然人要实现对目标企业资产的收购，必须借助于法人形式才能实现。因此，在这种情况下，管理层在组建管理团队后，首先要在目标公司的经营业务的基础上设计公司框架，制定公司章程，确定公司股份认购原则，发起设立有限责任公司，在新设立的公司中，管理团队人员经过选举确定董事长、总经理和董事会成员以及各个层面的高级管理人员。

第五，选聘中介机构。管理团队应根据收购目标公司的规模、特点以及收购工作的复杂程度，选聘专业中介机构，如投资银行、律师事务所、会计师事务所和评估事务所指导业务操作，提高并购成功率。

第六，收购融资安排。在MBO操作过程中，管理层只付出收购价格中很小一部分，其他资金债务融资筹措。其中所需资金的大部分（50%-60%）通过以公司资产为抵押向银行申请抵押收购贷款。该项款可以由数家商业银行组成辛迪加来提供。这部分资金也可以由保险公司或专门进行风险资本投资或杠杆收购（是指收购者用自己很少的本钱为基础,然后从投资银行或其他金融机构筹集、借贷大量、足够的资金进行收购活动，收购后公司的收入刚好支付因收购而产生的高比例负债，这样能达到以很少的资金赚取高额利润的目的。也称为高负债的收购）的有限责任公司来提供。其他资金以各级别的次等债券形式，通过私募（针对养老基金、保险公司、风险资本投资企业等）或公开发行高收益率债券来筹措。

2、MBO执行，进行收购行动

第一，评估和收购定价。目标公司价值的确定不外乎两个依据：一是根据目标公司的盈利水平评价，二是按照目标公司的账面资产价值评价，目标公司的估价可以委托专业评估机构完成。管理团队根据其对目标公司经营情况和发展潜力的充分了解，确定能够接受且合理的总购买价格。管理团队在确定收购价格时，要充分考虑以下因素：（1）建立在公司资产评估基础上的各价值因素：固定资产、流动资产的价值；土地使用价值；企业无形资产价值；企业改造后的预期价值；被转让的债权、债务；离退休职工的退休养老、医疗保险和富余人员安置费用等。（2）外部买主的激烈竞争。把握和利用与原公司决策者的感情因素和公司内幕消息，争取竞争条件下的最可能争取的价格优惠。

第二，收购谈判，签订合同。这一步是MBO的核心和关键步骤。在这一阶段，管理团队就收购条件和价格等条款同目标公司董事会进行谈判。收购条款一经确定，MBO便进入实质性阶段，管理层与目标公司正式签订收购协议书。收购协议书应明确双方享有的权利和义务，其主要内容如下：（1）收购双方的名称、住所、法定代表人，企业收购的性质和法律形式，收购完成后，被收购企业的法律地位和产权归属；（2）收购的价格和折算标准，收购涉及的所有资本、债务的总金额，收购方支付收购资金来源、性质、方式和支付期限；（3）被收购目标公司的债权、债务及各类合同的处理方式以及被收购目标公司的人员安置及福利待遇等。

第三，收购合同的履行。收购集团按照收购目标或合同约定完成收购目标公司的所有资产或购买目标公司所有发行在外的股票，使其转为非上市公司。收购完成，根据收购具体情况办理下列手续和事项：（1）审批和公正。协议签订后，经双方法定代表人签字，报请有关部门审批，然后根据需要和双方意愿申请法律公证，使收购协议具有法律约束力，成为以后解决相关纠纷的依据。（2）办理变更手续。收购完成以后，意味着被收购方的法人资格发生了变化。协议书生效后，收购双方要向工商等有关部门办理企业登记、企业注销、房产变更及土地使用权转让手续，以保证收购方的利益和权利。（3）产权交接。收购双方的资产交接，须在律师现场见证、银行和中介机构等有关部门的监督下，按照协议办理移交手续，经过验收、造册，双方签证后，会计据此入账。收购目标公司的债权、债务，按协议进行清理，并据此调整账户，办理更换合同、债据等手续。

第四，发布收购公告。这是收购过程的最后一道程序。把收购的事实公诸于社会，可以在公开报刊上刊登，也可由有关构发布，使社会各方面知道收购事实，并开始调整与之相关的业务。

CIO与CFO关系解读 ... no reply

嘲风 — Wed, 16 Apr 2008 22:09:59 +0800

当前，企业开支和IT预算的控制正日趋严苛，企业内部管理和需求调控也更加严格。如果说这些问题正成为企业面临的当务之急的话，那么，人们就很容易会联想到，首席信息官（CIO）是否会成为强势首席财务官（CFO）的附庸。事实果真如此吗？透过这些纷繁的假象，我们发现，真相并非如此。实际上，受各种因素影响，CIO和CFO之间反而更愿意结成一种相互合作关系。而且，他们的合作还引领着财务部门和IT部门之间也形成更为紧密的合作关系，两个部门同舟共济，共同为增加股东价值而努力。

　事实上，CIO和CFO两个部门之间的大门正在越敞越开，双方管理层也在努力营造部门之间的正常交流气氛。这样一来，IT部门在工作中就获得了一定的自主权：只要出于满足企业的业务需要，他们在工作中就可以拥有一定的灵活性，而不是简单受制于企业的规章制度和预算资金的制约。这种变化是体制层面上的一种转变，例如在预算安排和投资决策的确定等这些重要业务流程上，就会体现出来。在企业的日常管理中，这种转变在基层也有所体现：财务和IT两部门员工之间的交流频率、深度和广度都明显加强了。

　为了应对法律法规、财政收入和内部客户等各种压力，企业中的这种日益紧密的合作关系得到了进一步发展。CIO和CFO要面对的挑战是：他们要把这种“必需的关系”转化成一个平台，使得这个平台能够为企业带来新层次的创新以及更好的业绩表现。

我们先来看看事实是怎样的吧。根据《优化》杂志公布的第三次“定义CIO”年度调查结果显示，将近60%的CIO就像CFO一样，直接向公司的主要领导汇报（如后页图所示）。但也有不少CIO是向CFO汇报的，而且这个比例正在不断上升。2003年，CIO向CFO汇报的比例只有8%，但去年，这一比例上升到了15%，今年更是达到了22%。有些IT主管对于这种报告机制的变化非常不满，甚至不遗余力地夸大CIO和CFO之间的矛盾。而另一些IT主管却能泰然处之。通用汽车公司（GeneralMotors）CIO兼副总裁拉尔夫·斯金达（RalphSzygenda）在2004年4月的《优化》杂志发表了一篇专栏文章。他在文章中总结到：对于CIO来说，你必须时时意识到，你并非只有一位老板，尽管你也被列入公司的管理层名单中。在本质上，你应该向公司的每一位高级主管进行汇报。
　那么，是什么因素导致了CIO和CFO之间会更密切地展开合作呢？我们把这些动因分为两类，有些是对企业的很多职能部门都会产生影响的因素，还有一些则是只会对财务和IT部门产生影响的因素。

　一个不争的事实是：全球市场的竞争性压力正在加大，而且这种压力的增加，带来了一系列连锁反应：各家企业纷纷削减开支，并把重点从简单的收入增长转到利润增长上来。而这些因素同时又加大了企业对产品和服务进行创新的压力。同样，也促使企业向扩展型的企业模式转化。也就是说，企业开始注重与供应商和客户进行更为密切的合作，并将业务/IT运营的部分工作外包出去，或者是与其他企业共同加强业务/IT运营资源的合理调配等等。

　而对于很多大企业来讲，最重要的是将上述措施同企业的整体绩效管理计划结合起来。这种方法是一种先进的管理方法，它通过为小的业务单元制订运营计划、业绩目标和操作方法，把他们同整个企业的战略、目标、产能以及关键的成功因素有机地连接在一起。

　这些变化导致了企业需要更多的技术投资来支持企业运营流程的再造，而且还要建立并加强更为复杂的服务提供模式。IT方面的投资越大，运营与IT执行所面临的风险就越大，就越需要在CIO和CFO之间保持一种定期的沟通，来对企业的业务运营进行管理。

　有几个因素直接关系到财务部门和IT部门之间合作的程度。首先，由于有关部门对财务报表的审查越来越严格，去年有不少公司不得不重新公布了收入报表。休伦咨询集团（HuronConsultingGroup）最新所做的题为“2004年财务报告重大事件年度回顾”报告显示，2004年美国有414家公司重新公布了收入情况，而在2001年，这一数据仅为270家。这些事实都进一步说明，企业内部确实需要建立起一套信息与IT系统之间的协调体系。这个问题CIO们已经呼吁多年，而如今也已经成为CFO们需要关注的问题。

　第二，是与企业经营密切相关的法律法规日趋严格，这就要求CIO和CFO之间必须加强合作，共同应付法律的要求。《萨班斯-奥克雷法案》（“Sarbanes-Oxley”，简称“Sarbox”或“萨班斯法案”）和一些针对行业的管理条例，比如银行业最新出台的《巴塞尔资本协议》（BaselII），就是一系列典型的企业约束性规定。

　上述两个因素，都使得企业提高了对风险的认识能力和管理水平。因为企业每年所从事的交易量达数百万之多。当企业试图准确地记录这些交易时，IT工具就成为提高报告精确度的有效手段。而且IT和财务部门通过密切合作，还能够找出有效的解决办法，减少企业面临的各种经营风险。无论风险来自哪里—IT、运营或财务，合作都能使风险降至最低。

　 IT支出，也就是“纯”投资部分，所占的比例日益增大，也是导致IT和财务加强合作的原因之一。信诺公司（Cigna）服务运营部高级副总裁兼CIO斯科特·斯托尔（ScottStorrer）指出：“传统上，企业80%的IT预算都是为企业运营铺路的，只有20%才被用在提高企业效益的具体项目上。随着企业运营效率的提高，以及将低价值的工作外包出去，我们就会发现将有高达50%的IT预算用在企业创新项目上。”斯托尔认为，“随着投资金额的增加，CIO必须同财务部门展开更密切的合作，以确保所做的投资决策准确无误，并使这些投资能发挥出最高效用。”

　外包业务的复杂性，也促使IT和财务部门之间展开了更深入的合作。正如斯托尔所说的：“如果你想完成一项复杂的外包业务，那么处理好财务方面和管理方面的问题就显得至关重要。”

　也许，使合作变得深入的最重要动因就是，财务部门本身希望能得到真实准确的数据。也就是说，利用一种强有力的办法，进行数据的汇总、整理、分析和报告，同时还能保证数据的准确、有效、高质而有用。合作越多，数据量也越多，数据特征变化的程度也越高。IT的作用就是保证数据的采集以及企业内部和企业之间的数据交换更为方便。

　传统意义上，对企业内部的信息和技术进行管理安排，是IT部门的份内之事。但随着财务部门对数据准确性和控制度要求的提高，他们也开始插手这部分业务。实际上，财务部门已经从IT部门最大的内部客户，演变成了最强的盟友之一，他们正共同努力来实现企业管理的标准化和一体化。

　对于究竟怎样才算是成功，我们不必去深究。有一家大型制造企业，在1997年建成了一套整合的业务流程和系统平台，因此，它仅仅对内部的职责控制稍做调整，便很快通过了萨班斯法案的评估。而另一家高科技公司却没有那么走运。在过去两年时间中，这家公司多次提出申报，以期通过萨班斯法案的评估，但直到现在还没有成功。现在公司不得不面临摒弃一大堆旧系统的难题，这些系统大多是业务部门以前自己建设的，从来没有在公司层面上形成统一的安排。

　　当企业的CIO和CFO之间的合作趋势越来越明显时，如何重新打造这种组织上的联系呢？我们发现内部沟通的方法有以下几点：

　 ●在CIO和CFO及其他管理者之间，保持更为频繁的沟通。这种沟通不仅仅涉及业务运营绩效，同时还包括IT部门的各项要求。在AndersenWindows公司，IT和财务部门一起研究IT部门提出的要求，而且还把这些要求拿出来，跟业务领导一起探讨。正如该公司CIO杰克·尤维特（JackJuvette）所说的那样：“IT和财务部门都能总揽全局。底线是使我们的企业赚到钱。我们并肩作战，共同找到最亟需解决的问题，共同分享业务经验，以确保我们的项目能够为整个企业创造利润。”

　 ●在业务和IT战略流程方面建立更紧密的联系。有一家金融服务公司调整了自己的战略流程，从而将功能性较强的部分，包括IT，聚焦在根据企业战略所制订的一些特定的目标上。每个职能部门要明确自己与其他部门存在怎样的依存关系，又存在着怎样的业务冲突。他们的任何举措都要为此负责。功能性的战略被有计划地整合到整体计划的推进过程中。尽管整体的流程更加强调规划性，也更消耗时间，但管理层还是感觉到，在企业层面上，他们达到了更好的联盟和规划。

　 ●在IT和财务资本支持方面，建立更密切的联系。多年前适用的方法，已经被单一的、公司范畴内的资本运营流程所替代。该流程设有一个投资董事会，所有的投资支出，不管是IT方面还是非IT方面的，都由董事会做出决定。投资董事会的成员包括所有的执行副总裁和CFO，主席由CIO担任，他也是这个管理团队中的常设人员。

　 ●IT跟财务这种更加密切的合作关系还体现在：对企业运营的改善、对业务流程和控制的安排、风险管理以及业务绩效管理等方面。尤维特总结说：“IT部门从财务部门学到‘投资必须有所回报’；而财务部门也从IT部门学到‘需要使各种流程在各个职能部门都真正发挥作用’。我们面对的世界是一个职能交叉的世界，它需要把一群人聚在一起来探讨问题，以此确保我们能够做出准确的决定。”

　 ●CFO和CIO并肩作战，二者共同成为公司行政和运营管理团队以及决策制定委员会的成员。尤维特认为：“当我们拥有了一个讲究合作的管理团队之后，要实现公司的预定目标就容易多了。而且财务部门和IT部门之间的精诚合作，使这种联合的力量变得更加强大，更能实现目标了。”

　财务和IT部门的合作，还为公司实施各种标准化工作和建立各种开发平台开辟了道路。这些标准和平台的建立将有助于企业内部的协作以及企业同产业延伸链上其他公司的合作，比如说，跟客户之间、跟销售渠道商之间、跟供应商之间的合作等。有一家大型的零售银行，它的以财务、运营模型以及法律框架为主的业务合作框架非常完善，而在这一框架的搭建和完善过程中，IT发挥了主导作用。如今，企业经营更加重视一些流程整合所带来的各种机会，这些机会在企业进行客户关系管理（CRM）、一体化的产品研发、交易流程以及其他方面都会存在。

　即使这样，对于很多CIO和CFO来说，真正的合作还没有完全实现。在他们之间，有数不清的微小障碍，妨碍了二者更紧密无间的合作。下面是其中的一些方面：

　 ●时间因素：假设今天的业务活动安排得很紧，那么CIO和CFO会认为缺乏沟通时间是一个重大障碍。要安排出时间，CFO和CIO必须得做出认识上的重大改变，而这种改变对于他们来说，在要同某些重要人物会面或者处理某些重要工作的时侯，就不太合适了。

　 ●文化差异：人们很难摆脱IT部门和财务部门之间在运营方面所存在的某种根深蒂固的文化差异。当这种文化标准本身就包含着矛盾和冲突时，情况更是如此。因此，要想更好保持合作，至少双方应该对此持一种宽容的态度。

　 ●语言：当财务人员满嘴财务专业术语，而IT人员也是专业词汇满天飞时，语言就成为了一个很大的障碍。要建立一种更加牢固的工作伙伴关系，双方就必须掌握更多经营方面的知识，并对他们并不在行的领域有所了解。

　 ●历史包袱：这对于IT和财务两个部门来说，是一个高度公开化的障碍。比方说，一个大型服装制造商的供应链系统突然瘫痪了，使公司丢失了一项业务，造成了数百万美元的损失；或者一家财务公司采用了不正确的资产评估方式，从而造成了公司的财务丑闻，这些都会在部门之间散布恐慌和不信任情绪，有损于合作关系的建立。

　虽然双方已经出现了合作的苗头，但这并不意味着二者之间和睦共处的黄金时代已经来临。对于绝大多数CIO和首席执行官（CEO）来说，由于缺乏一个强大的动因，例如萨班斯法案的驱动，他们就很难摆脱目前各自为政的状况。但这种协作的趋势，允许在两个部门之间存在正常的讨论和辩论，而不是以往那种激烈的对抗和互相漠视对方。辩论非常重要，它有助于双方了解IT和财务各自在企业风险管理、商业运营的完善以及业绩增长中所起的作用，以及CIO和CFO之间的相互依赖关系。

　企业的高级管理者应该树立一种全新的观点，了解在CIO和CFO之间建立一种更紧密关系的可能性究竟有多大。我们能够很清楚地看到障碍之所在，对于这一点，公司管理层也必须有清醒的认识。我们无法预测，这种合作的趋势究竟能走多远，速度会有多快，但我们必须要明白：那些寻求合作并学习如何合作的CIO和CFO们，很快就能看到利润回报。放手去做吧，今天就是一个良好的开端。

文章转载自：http://www.34law.com/lawmanagenew/

审计结果公告风险探究及规避 ... 1 reply

嘲风 — Wed, 16 Apr 2008 21:51:26 +0800

审计结果公告是指国家审计机关将审计情况和审计结果通过一定的渠道和途径向有关部门和社会各界公开。目的是满足广大人民的知情权，促进政府部门行政行为公开化。但是中央与地方在审计结果公告力度方面却存在鲜明的反差，因此建立和完善审计结果公告制度成为各级审计机关必须正视和回答的课题。
　　一、审计结果公告风险成因分析

　　审计结果公告风险系指因审计报告的质量问题和公告程序方面的原因,在审计报告公告后给被审计单位、相关责任人以及审计人员、审计机关自身造成的各种非正常影响。可能产生审计结果公告风险的原因是多方面。既有来自审计机关的，又有出自社会方面的原因。它产生整个审计和公告过程,集中的反映在审计报告质量和审计结果公告程序上。

　　在审计准备阶段，由于审前调查不够充分，内部控制测试程序失缺，重要性水平确定不准确，重要审计领域、重点审计部位被遗漏，而在实施过程中，又没有采取相应的补救措施，及时调整审计方案，实施相应地审计程序，应该履行审计职能没能完全到位,未能查出重大的错报漏报和舞弊,造成审计反映的问题与实际情况不符合，以致审计机关出据失显公正的审计报告的。

　　在审计实施阶段，审计人员敷衍塞责，没有或没有完全按照审计方案履行基本职能、基本程序，没有查深查透，没有达到预期的审计目标，不能准确说清被审计单位的帐目是假是真；不能准确说清相关负责人有没有擅自决策造成重大失误，以造成国家财产的重大损失；不能准确说清被审计单位主要负责人有无重大经济问题的。具有指挥权的人员强令审计人员违法执法，或具有审批权的领导人员批准采取审计强制措施，给国家财产和企业生产经营造成不必要的损失的。审计人员徇私舞弊，故意隐瞒或夸大事实真相，造成审计机关作出不准确和失当审计决定的。审计人员在审计过程和其他场合有意无意泄露国家和被审计单位商业秘密，给国家和被审计单位造成政治影响和经济损失的。

　　在审计报告阶段，审计小组未能充分征求被审计单位意见，没有充分听取被审计单位有关责任人的陈述和辩解，或对被审计单位的陈述意见和辩解事由未经核实，作出与实际不符的审计决定的；审计机关超越法定职权作出审计决定，擅自改变审计处理、处罚种类或裁量幅度作出审计决定的，或未告之被审计单位或有关责任人依法应享有的听证、行政复议权利的；对领导干部任期经济责任划分失当，导致干部监督管理部门用人失察或给其政治生命造成影响和危害的；审计机关和审计人员隐瞒大案要案线索，该移送的没有及时移送，给国家造成重大损失和不良影响的；公告审计结果涉嫌泄露国家和商业秘密的。

　　在审计结果公告阶段，没有履行审批程序，公告途径与渠道有失偏颇等,都将诱发和导致审计结果公告风险，使审计人员和审计机关处于被动位置。由此可见，审计结果公告在实现公开透明的同时，也要求审计工作自身更加公开透明和客观公正。

　　二、审计结果公告存在的主要风险

　　审计结果公告既是审计机关的最大权威，也是一把 “双刃剑”。也就是说，审计结果公告在实施财政财务收支的三重监督：既国家审计专业监督、社会监督、民意机关监督的同时，又将审计机关自身的审计工作置于大众监督之下。审计结果公告无疑使审计行为错弊产生的影响扩大化，刺激一些原本隐性问题更加显性化，给审计人员和审计机关造成一些负面影响。

　　一是审计人员的责任风险。尽管与审计人员有关的责任风险，即便审计结果不公开，也照样存在，但是有一点是可以肯定的，那就是不公开只是遮盖了风险，公开无疑会增加风险。随着行政许可法的出台，我国的行政执法监督管理体系更趋于规范化，这对审计机关的执法行为也提出了更新更高的要求。在行政执法活动中，无论执法主体是故意还是过失造成的执法责任，都要区分原因，追究相关人员的责任。审计人员作为审计事项的具体承办者，对审计报告质量承担相应责任，这是必须的。对此，从国家审计署到地方审计机关都是高度重视的，先后建立了审计行政执法责任制、审计错案责任追究制度。前面已经述及,审计结果公告风险,绝大部门是由审计人员具体行为引发的，一旦审计人员出现执法违法的问题，一方面将被本部门和上级审计机关追究责任，另一方面将面临本级行政监督机关、纪检、组织人事等部门的追责。轻则责令检查、通报批评，取消评先评优资格；重则离开岗位学习、暂停行政执法、行政处分,甚至追究刑事责任。最终牺牲的将是审计监督的权威性和审计工作的公信力。所以，因审计人员的责任引发的风险是审计结果公告的最主要的风险之一。

　　二是行政诉讼风险。就审计人员的具体行为形成的审计结果公告风险而言，审计机关承受的压力和风险要大的多。因为，审计人员的具体行为代表的是整个审计机关，而真正承担责任的法律主体则是披露审计结果的审计机关。公告人必须对公告内容的真实性、客观性和公正性负责，并承担审计公告风险，这是行政执法的基本要求和原则。不管是一般的财务收支审计报告，还是效益审计报告、经济责任审计报告，它涉及的对象只有两类：一个是被审计单位，一个是与此相关的责任人。作为正面肯定的审计报告倒无关紧要，那么一个问题性的审计报告公开披露后，纪检监察，司法机关随之也会因此介入，对被审计单位和相关责任人来讲，冲击力是相当大的。如果审计程序不当，反映问题失实，适用的法律不准，受到危害的被审计单位和相关责任人，势必拿起法律武器来捍卫自身的权益，要么行政复议，那么行政诉讼，使审计机关座上“被告席”的位置。即使最终定论与审计机关干系不大，对审计机关的影响也将是深刻的。同时，长期以来一些审计机关经费严重不足，受利益趋动，拿问题做交易，人为的使审计报告的真实性，完整性，严肃性大打折扣。一些被审计单位正是看中了审计部门这一点，是认罚不认报，拿钱消灾。在审计结果未公开之前，是你好我好大家都好。一旦审计结果公开之后，是报告一出，一些 “知情人”的举报信就满天飞。不仅如此，审计结果面向社会公告后，对于审计机关没有依法履行其职责，发现被审计单位已经存在的重大违纪违规问题，检查机关也会履行公诉职能。

基础知识讲座之企业并购ABC ... 2 replies

嘲风 — Wed, 16 Apr 2008 21:49:03 +0800

企业并购A、B、C

企业进行生产经营，同时企业本身作为一个商品进行交易，面临着千变万化的选择方案，企业并购需要全程的策划服务。

一、并购、资产经营、资本经营的实质
二、企业并购重组及低成本扩张
三、并购的动因与效应
四、并购的类型
五、并购操作和程序
六、并购操作时要注意的问题
七、并购整合
八、须遵循的几个原则
九、并购的组织安排
十、并购方案的成功实施需要各方面的条件

一、并购、资产经营、资本经营的实质

并购目的不外乎占领市场扩大规模和取得投资回报。由于并够目的不同决定了是资本经营还是资产经营。凡是以投资回报为目的兼并是---资本经营，凡是以实物产品占领市场为目的的是---资产经营。

资本经营和资产经营是截然不同的，但也有一定联系。资本经营是资产经营发展到一定阶段的产物，也是资产经营的高级形态。资本经营直接目的和最终目的是取得投资回报，而不考虑经营标的的实物形态。资产经营通过特定实物形态的产品占领市场，通过产品取得回报，直接目的是占领市场，最终目的是取得回报。

资产经营的核心是并购（兼并与收购）。因为，并购概念的通说，即“兼并与收购是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业扩张和发展的经营手段”，最能清晰明了地说明所有资本经营，包括产权交易、资产重组、联合、合并等形式的实质。无论是我们广泛听到的兼并、收购、产权交易、资产重组还是所谓的资本经营，在实质上，都涉及一个企业取得另一个企业的财产、经营权或股份，并使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。

并购的主要目的是双方在生产、科研、市场营销或财务方面产生经营协同效应，股东由此而使其利润实现最大化。当今时代的并购应是技术、人员、管理、文化、资金、设备、无形资产、市场、产品的功能性重组，而不是单纯地求大、求多（多元化）、求名、求便宜。要注意产生规模不经济，力量分散，集团集而不团、团而不集，管理不到位，到处失控，便宜买来的资产闲置没有用，高级管理者或职工人心涣散，商业秘密外泻，营运成本急剧上升，负担重重等。要注意产业相关性，跨行业并够以及并够中的风险问题。我国当前出现了盲目的跨行业并够，不考虑产业的相关性，不同行业其市场、技术、管理存在较大差距，盲目跨行业兼并会带来很多风险。

企业的资本经营主要通过以下三个途径来实现：

一是内部利润的积累。企业通过生产经营等方式积累利润，将利润不断转化为资本，这是一种依靠内部积累扩张方式。

二是外部资金的筹集。企业通过融资渠道筹集外部资金，将外部资金转化为资本，是一种依靠外部积累的扩张方式。即通过银行贷款和通过证券市场筹集资金。

三是资本存量的调整。上述两种资本经营方式的重点在于资本的增量，也就是通过不断增加资本数量来实现资本的扩张。而资本的存量的调整则是在不增加资本数量的情况下，通过资本的重组和流动来实现资本的保值和增值。进一步来看，资本存量调整又可分为两个方面的内容：一是通过优化资本结构来提高资运行的效率；二是通过资本的重组配置来扩大资本支配的范围。因此，企业内部利润积累和外部资金筹集的途径是资本增量的经营，强调的是资本质量的提高，是一种集约式的资本经营方式。而且，资本只有在不断重组和流动中才能达到保值和增值的目的，因此资本存量的调整也是资本经营的一个极其重要的、带有根本性的内容。

资本经营在一开始是相对产品经营而言的。从事资本经营的企业家利用自身的各种有利条件，比如品牌，让存量资产变成流量，使劣质资本变成能生钱的资本，使资本运坐起来，实现增值。

计划经济时代给整个社会经济体系遗留下了大量的存量资产，要谋求在全球化的经济竞争中取得自己的优势，必须按照调整产业结构和提升经济发展素质的要求进行国民经济的战略性重组，首当其冲的就是要让资产充分流动起来，形成规范化的资本市场。与此同时，中国企业要从传统的产品经营上升到资本运营，改变那种仅仅依靠外延式扩张求发展的原始操作模式，取得超常规发展和可持续的发展。

二、企业并购重组及低成本扩张

购并我们一般叫做外部交易战略，通过并购你获得或者换取了新的外部资源。而资产重组在很多时候也是内部管理战略的一个有效手段，即通过重组，你可以重新配置和调整企业的内部资源。当然资产重组和并购是可以结合进行的，有时甚至是同时并行地操作的。总而言之，当事人通过实施重组、购并的活动，达到资源优化配置，使企业结构得到调整，如组织结构、产品结构等等。有时还可以通过重组和并购活动达到资源优势互补，能够获得超常规发展的资源。只有优势企业，即在行业中或管理上具有某种优势的企业，通过购并使其优势得以充分地发挥，或使其获得新的资源优势，这种意义上的扩张才叫做低成本扩张。至于那种只达到一方获利的交易，因为社会财富本身没有增量，因为你的低成本获得是其他人的高成本付出，不是我们所说的意义上的低成本扩张。另一方面，低成本进入的产业领域也可以理解为，你虽然其他方面有很强的优势，但你涉及到新领域时（现代社会任何行业或领域都有自己的进入障碍或叫做门槛），你不懂此行业，或知之不多，或从零起步，那么肯定你的成本将很高。但你通过重组的方法或通过购并的方法获得一个进入其他领域的比较初步的基础和台阶，比如你有现成的厂房、现成的经营管理机构或对相应的市场有一定占有率，这样的扩张才叫低成本扩张。因为这比你从零起步，肯定是低成本经营。从这个意义讲，通过购并是可以实现这种交易目的的。同时通过购并活动企业可以获得新的资源，这种例子比较多，不管是人才、市场、管理等。有些企业也可以获得新的资产。有的企业通过购并、重组来进行产业结构和生产经营范围的调整，实施企业经营重心的战略转移。比如有的企业原来摊子铺得太大、太宽，多种业务混合经营，核心业务不突出，这样你就得收缩，要卸掉包狱、调整结构、减轻负担、盘活资产，然后把自己的各种资源集中在自己有优势的核心业务和核心产品上来。这方面国际上的例子较多

三、并购的动因与效应

并购的动因是指并购的动力及原因;并购的效应即并购所能达到的效果和反应。动因和效应是紧密联系的，前者是因，后者是果；前者是并购者双方对并购行为结果的期望，后者是并购行为期望的结果；前者是为什么并购，后者是并购后怎么样。

一、并购动因

　　1.　扩大规模，降低成本费用
　　2.　市场份额和战略地位
　　3.　品牌经营和知名度
　　4.　垄断利润
　　5.　满足企业家的成功欲
　　6.　股东不愿意继续经营企业，索性卖掉企业
　　7.　股东通过卖掉企业使创业投资变现或实现创业人力资本化
　　8.　企业陷入困境，通过被兼并寻求新的发展
　　9.　通过被有实力的企业兼并或交换股份，“背靠大树好乘凉”
　　10.　通过兼并获得资金、技术、人才、设备等外在推动力

二、并购效应

　　1.　存量资产的优化组合效应
　　2.　资产与经营者的结合效应
　　3.　经营机制的转换效应
　　4.　劣质资产淘汰效应
5. 产业升级换代效应

四、并购的类型

一、按照被并购对象所在行业来分，并购分为横向购并、纵向购并和混合购并。

横向购并是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的并购行为。

纵向购并是指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为。

混合购并是指为了经营多元化和市场份额而发生的横向与纵向相结合的并购行为。

二、按照并购的动因分，并购可分为：

　　1.规模型购并，通过扩大规模，减少生产成本和销售费用。
　　2.功能型购并，通过购并提高市场占有率，扩大市场份额。
　　3.组合型购并，通过并购实现多元化经营，减少风险。
　　4.产业型购并，通过购并实现生产经营一体化，扩大整体利润。
5.成就型购并，通过并购实现企业家的成就欲。

三、按照并购后被并一方的法律状态来分，有三种类型：

　　1.新设法人型，即并购双方都解散后成立一个新的法人。
　　2.吸收型，即其中一个法人解散而为另一个法人所吸收。
　　3.控股型，即并购双方都不解散，但一方为另一方所控股。

四、按照并购方法来分，可分为：

1. 现金支付型　2.品牌特许型 3.换股并购型
4.以股换资型 5.托管型　　 6.租赁型　
7.承包型 8.安置职工型 9.合作型
10.合资型 11.划拨型 12.债权债务承担型
13.杠杆收购型 14.管理者收购型 15.联合收购型

2008年中国企业必须关注的10个前沿观点 ... no reply

嘲风 — Tue, 08 Apr 2008 09:42:33 +0800

哈佛《商业评论》（中文版）2008年3月推出今年的“2008年中国企业必须关注的10个前沿观点”，杂志上是由十篇文章组成的专辑，摘要如下：

1，谁在跟你对抗
高管们善于掌控市场竞争，但并不擅长应对对抗局面。当公司将对抗局面误认为是竞争局面时，就会采取一些不恰当的做法，结果导致自己遭受重挫。其实，对抗不同于竞争。企业管理者一旦学会将对抗同竞争区分开来，就能妥善处理对抗问题。此外，公司高管可以从政界领导人那里学到处理这种局面的技巧：把对手的问题当成你自己的问题，重新定义问题以便对你有利，采取转移视线的策略。

2，P2P经济到来了
P2P网络把传媒业搅了个天翻地覆，它使信息的流动从一对多模式转向多对多模式，个人既可以是内容的消费者，也可以是内容的创造者。这种冲击波随时会波及其他行业，产生的影响也许会更具颠覆性。在金融服务领域，人们已经感觉到了这种影响。未来，能源业受到的冲击也许会更大。接二连三袭来的P2P冲击波，预示着分布式经济时代的到来，届时消费将转变为生产，从而为个人提供源源不断的小额收入。

3，计“件”不计时：Ｙ世代工作素描
长期以来，工作的安排主要以时间为单位，比如一天工作8小时。你在工作场所露面时间有多长，就代表了你敬业度有多高。但新一代的许多员工更喜欢计件工作，而非计时工作，他们希望按自己的劳动成果来获取报酬。其实，这并不是一个新概念。在农业和手工业经济时代，劳动者就是按劳取酬的。今天，企业管理者应该改变自己的观念，用计件工作制来吸引新一代员工，允许他们在任何时间、任何地点完成某项任务。

4，元数据痕迹的大用场
用户生成内容的激增，将使组织能够比以往任何时候都更加了解客户，这会对用户隐******私产生重大影响，同时也是商家的天赐良机。随着越来越多的用户活动“走向数字化”，他们留下的数据痕迹加在一起，就会构成一幅幅用户行为模式图。在互联程度日益密切的未来社会中，各种数据痕迹将创造出一个庞大的元数据世界。有能力对汇总数据进行监控的大型组织，将不得不抵制滥用数据的诱惑。个人和公司需要在服务客户和利用客户之间，十分精确地找到一条新的界线。

5，诚实人也会骗
一项研究表明，如果有机会的话，大多数人的作弊几率约为50%。虽然被人逮住的风险并不会改变不诚实的程度，但是让人们反思自己的诚信准则，比如签署一份诚信保证书，则可以完全消除作弊行为。研究结果还揭示出了人性中一些颇为有趣的方面：我们大多数人在受到诱惑时都会置风险于不顾，愿意玩一点不诚实的小把戏；即便作弊行为不可能被发现，我们仍不会肆无忌惮地欺骗--因为我们的良心会起到一定的约束作用。这对于企业管理者如何减少员工的欺骗行为，也许会大有助益。

6，玩ARG游戏破现实难题
在未来10年里，许多企业将通过玩虚拟现实游戏（ARG）来实现自己最大的突破。定制化的ARG将使公司能够建立起强大的合作网络，为特定的业务问题找到解决方案，预测商机，并提高创新的可靠性和速度。虽然商业ARG相对来说只是一种非主流的娱乐类型，在全世界仅有数百万玩家，但企业版ARG最终有可能成为现实商业运营的一个新的运营系统。在这中间，企业领导者将成为关键的“木偶操作者”，他们指导合作，引入复杂化的变量，并帮助玩家将注意力集中在前途光明的新方向上。

7，挺进中国二级城市
近年来，中国一级城市在外资的竞相涌入下已显露出市场饱和的迹象。于是，二级城市开始成为跨国公司的新关注热点。按照IBM商业战略咨询业务部的定义，中国共有300多个二级城市，总人口占中国城市人口的近53%，对GDP的贡献率达64%。这些城市总体年增长率高达15%，而且其大众消费市场正在迅速膨胀。不过要抓住这一机会，跨国公司需解决成本、分销等诸多障碍。

8，别拿手机当借口
手机之类的个人设备现在有了新用途：忙碌的商业人士想回避什么问题都可拿手机作为挡箭牌，说自己忙着手机通话、收发电子邮件，因此没注意到别人说了什么话、做了什么事。如果你的员工有此行为，可要警惕了：禁止他们在开会和讨论时使用这些设备，会后给他们发会议笔录，让他们别想找借口逃脱责任。

9，专家还有啥用
过去，我们往往都依靠专家的力量来预测未来、解决问题。如今，随着计算能力的日益增强，再加上网络对集体智慧的激发，专家的价值正在日益缩减。但这并不意味着我们就不再需要专家了，只不过公司需要改变一下利用专家的方式。有些问题，如基于规则且有明显因果关系的问题，用电脑解决更好；而在有些问题上，如或然性问题，众人的集体智慧则要胜过专家。专家们更擅长处理这样的问题：基于规则，但在寻找解决方案的过程中允许有较大的自由度。因此，公司首先要对自己的问题进行有效分类，然后寻找合适的途径来解决。

10，网民合作拯救公交系统
社交网络技术能够帮助实现大规模的社会和社区变革。加拿大多伦多公交系统就利用这样的工具，将各利益相关方在网上召集起来，以协作的方式共同为整个城市的公交系统出点子，改善乘客的乘车体验。这种以技术为后盾的新的变革模式，能够让普通民众与政府官员合作，参与双方对话，共同为公共事务出谋划策。